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重組業績承諾方業績補償未履行 科隆股份無奈起訴

來源:  證券時報·e公司       作者:孫憲超      發布時間:2021-9-3 10:03  |  

科隆股份(300405)9月2日晚公告,公司于近日就公司全資子公司四川恒澤原股東喀什新興鴻溢、喀什澤源及賈維龍、袁慧莉、劉瑛、賀澤生、薛彐英發行股份及支付現金方式購買資產所作出的業績補償承諾未履行事宜向遼寧省遼陽市中級人民法院提起訴訟,并遞交了《民事起訴狀》。遼寧省遼陽市中級人民法院于2021年9月2日向公司發出受理案件通知書。

回溯前情,2016年1月28日,科隆股份與四川恒澤簽訂《關于對四川恒澤建材有限公司實施股權收購框架協議書》,就科隆股份擬以發行股份及支付現金的方式收購四川恒澤100%股權的相關交易安排進行約定。

2016年4月28日,科隆股份與喀什新興鴻溢、喀什澤源簽訂《發行股份及支付現金購買資產之協議書》,主要約定:科隆股份向喀什新興鴻溢、喀什澤源發行股份及支付現金,購買喀什新興鴻溢、喀什澤源所持有的四川恒澤100%的股權;交易價格為2.3億元;支付方式由股份發行和現金支付兩部分構成,其中,股份對價金額為1.5億元,占全部收購價款的65%。現金對價金額為8050.00萬元,占全部收購價款的35%。該次發行股份的定價為44.39元/股。

同日,科隆股份與包括喀什新興鴻溢、喀什澤源在內的相關各方簽訂《利潤補償之協議書》,業績承諾方的利潤補償期為交易實施完成當年起的五個會計年度,定為2016、2017、2018、2019、2020年度,承諾四川恒澤實現凈利潤分別為:2016年不低于2600萬元、2016-2017年度累計不低于6000萬元、2016-2018年度累計不低于1.03億元、2016-2019年度累計不低于1.5億元、2016年-2020年度累計不于2億元。

但實際上四川恒澤實現的經審計的2016-2020年度歸屬于母公司凈利潤(扣除非經常性損益前后較低者)累計為3100.43萬元,其中,2016年度為2743.11萬元,2017年度為2473.08萬元,2018年度為1348.04萬元,2019年度為861.53萬元,2020年度為-4325.34萬元。此外,四川恒澤2020年應收賬款回款不達標金額為4541.95萬元。

為此,根據與相關各方簽訂的《利潤補償之協議書》,科隆股份相求重組業績承諾方按約定予以業績補償。然而,前述相關各方經科隆股份多次催促拒不履行任何義務,因此科隆股份無奈之下向遼寧省遼陽市中級人民法院提起訴訟,并遞交了《民事起訴狀》。

據悉,科隆股份本次訴訟案件的訴訟請求是判令喀什新興鴻溢將其持有的上市公司297.68萬股股份及孳息(派發的送股、轉增股、現金紅利)、喀什澤源將其持有的科隆股份74.42萬股股份及孳息(派發的送股、轉增股、現金紅利)交付科隆股份,由科隆股份以1元的價格回購并注銷;判令喀什新興鴻溢、喀什澤源連帶向科隆股份支付業績補償款8050萬元;判令喀什新興鴻溢、喀什澤源向科隆股份支付違約金300萬元;判令其他相關各方承擔連帶保證責任;判令諸被告承擔本案的受理費、保全費等訴訟費用。

科隆股份稱,目前,上述案件尚未開庭審理,公司已經向法院遞交了財產保全申請書。暫時無法判斷上述訴訟事項對公司本期和期后損益的影響,公司將根據案件進展情況及時予以披露。

(編輯:于思洋

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